Teleostomi có 2 thích ứng chính có liên quan tới hô hấp trong môi trường nước. Thứ nhất, các loài Teleostomi đầu tiên có lẽ có một kiểu nắp mang nào đó, tuy nhiên, nó không phải là bộ phận có cấu tạo gồm một miếng như của cá còn sinh tồn ngày nay. Sự phát triển của một cặp lỗ thở duy nhất dường như là một bước tiến quan trọng. Thích ứng thứ hai là các loài Teleostomi cũng phát triển một bong bóng và khả năng sử dụng một lượng ôxy nhất định từ khí quyển từ rất sớm, cho dù chủ yếu bong bóng được sử dụng để tạo sức nổi. Chức năng chính của nó là tạo cho con vật sự cân bằng. Sau này các bong bóng đã tiến hóa và biến đổi thành phổi, như ở Tetrapoda.

Acanthodii chia sẻ với Actinopterygii một đặc trưng là có 3 sỏi tai trong, sỏi túi tròn bên trong túi tròn (sacculus), sỏi túi nghe trong túi nghe (lagena), và sỏi túi trái xoan trong túi trái xoan (utriculus). Ở cá phổi (Dipnoi) chỉ có 2 sỏi túi trong còn ở Latimeria thì chỉ có 1[1].